業務委託契約書で確認すべき項目と、契約書がないときの対処

契約書で確認すること：全体像

業務委託は、契約書がなくても成立します。実際に、フリーランス法のQ&Aでは、業務委託の合意について「契約書による必要はなく、口頭でも構わない」とされています。ただし同じQ&Aで、トラブル防止の観点から、記録に残る方法によることが望ましいとも書かれています。

契約書は、「揉めたときのため」だけの書類ではありません。仕事を始める前に、お互いの認識のずれを洗い出すための道具です。次の表が、この記事で扱う確認項目の全体像です。

確認項目	見るポイント	決めていないとどうなりやすいか
業務範囲・成果物	何を、どの水準まで、いつまでに	「これも含まれる」と作業が膨らむ
報酬・支払期日	金額、税の扱い、支払日、振込手数料	入金の遅れ、金額の食い違い
検収・修正回数	検収の期限、修正の範囲と回数	終わりのない修正
著作権	譲渡か利用許諾か、範囲、実績掲載	納品後に使い方で揉める
秘密保持	対象、期間、例外	情報の取り扱いでの食い違い
再委託	可否、承諾の方法	無断の再委託による責任問題
解除・中途解約	予告期間、途中までの報酬	途中で打ち切られて報酬ゼロ
損害賠償	責任の範囲と上限	報酬を大きく超える賠償を求められる
競業避止	期間、地域、対象業務	他の仕事が受けられなくなる

発注前に確認したいことをチェックして、依頼主への質問文面にまとめるには、受託契約・発注時の確認チェックが使えます。

契約書がない・口約束のときにやること

条件は「書面または電磁的方法」で残す

フリーランス法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）の第3条では、発注側の事業者に、業務委託をしたときに、取引条件を書面または電磁的方法（メール、チャットツールなど）で明示する義務があります。口頭だけでは認められません。公正取引委員会のパンフレットによると、明示すべき事項は次のとおりです。

• 当事者の名称
• 業務委託をした日
• 給付の内容（業務の内容）
• 給付を受領する期日・役務の提供を受ける期日と、その場所
• 検査がある場合は、検査を完了する期日
• 報酬の額と支払期日
• 報酬の支払方法に関する事項（金銭以外で支払う場合など）

内容が未定で正当な理由がある事項は、未定の理由と決定予定日を示し、決まったら直ちに補充して明示します。Q&Aでは、電子メールやチャットツールで受信者を特定して送る方法が認められており、明示事項を掲載したウェブページのURLを送る方法も挙げられています。

ただし、この義務を負うのは、フリーランス法上の「特定業務委託事業者」にあたる発注側です。具体的には、個人で従業員を使用している者、法人で役員が2人以上いる、または従業員を使用している者などです（従業員とは、週の所定労働時間が20時間以上で、31日以上の雇用が見込まれる労働者です）。自分と相手がこの法律の対象になるかは、公正取引委員会の資料で確認してください。

口約束のときの実務：メールで「確認」を送る

相手が書面を出してくれない場合は、こちらから条件をまとめて送ります。ポイントは、「この内容で進めます。相違があればご連絡ください」と一言添えることです。

[担当者名]様
お世話になっております。[名前]です。
先日お話しした内容を、念のため確認させてください。
・業務内容：[バナー制作3点]
・納期：[11月20日]（初稿は[11月10日]）
・報酬：[90,000円]（税抜）
・支払期日：[納品月の翌月末日]
・修正：[初稿提出後、2回まで]
相違があればご連絡ください。ご連絡がなければ、上記の内容で進めます。

こうしたメールは、後で何を合意したかを確認する材料になります。メールやチャットのやりとりは、削除せずに保存しておいてください。

口頭だけで始めてしまったときの注意

口頭での合意も、契約として成立することはあります。ただし、内容を証明するのが難しくなります。特に、報酬の額、支払期日、修正の範囲が曖昧なまま着手すると、トラブルになったときに、自分の主張を裏づける材料がありません。着手の前、遅くとも納品の前に、上記のような確認メールを送ることをおすすめします。

請負と準委任のちがい：報酬の考え方が変わる

業務委託契約書は、法律上の分類ではありません。実際の契約は、民法の「請負」または「準委任（委任に準じる契約）」のどちらか（または両方の要素を持つもの）に当てはまることが多く、どちらかによって、報酬を請求できる条件や、途中で解除したときの扱いが変わります。

項目	請負	準委任
約束すること	仕事の完成（民法632条）	法律行為でない事務の委託（民法656条）。事務を行うこと自体
報酬の考え方	仕事の結果に対して支払う（民法632条）	特約がなければ報酬は請求できず、履行後に請求（民法648条）。成果に対して払う約束もできる（民法648条の2）
典型例	ロゴ制作、Webサイト制作、記事1本の納品	月額の運用代行、時間単位のコンサル、事務作業の代行
注文者からの解除	仕事の完成前なら、損害を賠償していつでも解除可（民法641条）	各当事者がいつでも解除可。ただし、相手に不利な時期の解除などは損害賠償（民法651条）
途中で終わったときの報酬	可分な部分の給付で注文者が利益を受ける場合、その割合に応じて請求可（民法634条）	履行の中途で終了したとき、既にした履行の割合に応じて請求可（民法648条3項）
印紙税	請負に関する契約書は第2号文書（課税）	後述のとおり、確認した一覧には挙がっていない

名称ではなく、中身で決まる

契約書のタイトルが「業務委託契約書」でも、「納品物の完成」に対して報酬を払う内容なら、請負の性質が強くなります。「月40時間の作業」に対して報酬を払う内容なら、準委任に近くなります。成果物の完成を約束しているのか、作業の遂行を約束しているのかが、判断の分かれ目です。

実務では、成果物を納品する仕事でも、「毎月○時間」の稼働に対して報酬を払う契約や、成果と稼働が混在する契約もあります。混ざっている場合ほど、契約書に「完成義務の有無」「検収の基準」「中途終了時の報酬」を明記しておくことが重要です。準委任でも、成果に報酬を払う約束（成果完成型）はできるため、「準委任だから成果物の責任は一切ない」とは限りません。

契約書のチェック項目：何を、どう確認するか

1. 業務範囲・成果物・検収

業務範囲があいまいなままだと、「ついでにこれもお願い」が積み重なります。次の点を確認します。

• 成果物の内容、点数、形式（ファイル形式、解像度など）。
• 含まれる作業と、含まれない作業（素材の用意、入稿、公開作業、運用など）。
• 追加の依頼が発生したときの扱い（別途見積もりにする、など）。
• 検収の期限と基準（納品から何日以内に確認するか。期限内に連絡がない場合はどう扱うか）。

2. 報酬・支払期日

金額だけでなく、次の点も確認します。

• 税の扱い：報酬が税抜か税込か。インボイス発行事業者として登録している場合は、消費税の記載の仕方。
• 源泉徴収：報酬の種類によっては、源泉徴収の対象になる。その有無と、請求書の書き方（源泉徴収とインボイスの記事を参照）。
• 支払期日：具体的な日付で決める。フリーランス法では、報酬の支払期日は、給付を受領した日から60日以内で、できる限り短い期間内に定める必要があります。「○日まで」「○日以内」のような書き方では、具体的な日が特定できず、支払期日を定めたことにならないと、公正取引委員会のパンフレットに書かれています。支払期日を定めなかった場合は受領日、60日を超えて定めた場合は受領日から60日を経過する日が支払期日とみなされます。
• 振込手数料：誰が負担するか。
• 経費：交通費、素材費、外注費などを別途請求できるか。

この60日のルールは、フリーランス法上の義務で、義務を負うのは前述の特定業務委託事業者です。再委託の場合は、所定の事項（再委託である旨、元委託者の名称、元委託支払期日）を明示すれば、元委託支払期日から30日以内で定めることができるという例外もあります。

3. 修正回数

修正が無制限になっていないかを確認します。次のように具体的に決めます。

• 無償の修正は、何回までか（例：初稿提出後2回まで）。
• 修正の範囲（誤字や不具合の修正と、方向性の変更は区別する）。
• 回数を超えたとき、または大幅な変更のときの追加料金。
• 修正の依頼を受け付ける期限。

なお、フリーランス法の禁止行為には、「不当な給付内容の変更・やり直し」が含まれています（1か月以上の業務委託が対象）。発注側が費用を負担せずに、無制限のやり直しを求めるような取引は、禁止行為にあたるおそれがあります。ただし、適用の有無は個別の事情で判断されます。

4. 著作権の帰属・利用許諾

デザイン、文章、写真、イラスト、プログラムなどの制作物では、最も揉めやすい項目のひとつです。確認する点は次のとおりです。

• 著作権を譲渡するのか、利用を許諾するだけか：著作権は、全部または一部を譲渡できます（著作権法61条1項）。
• 翻案権（二次的著作物の創作に関する権利）の扱い：著作権を譲渡する契約で、第27条（翻案権等）と第28条（二次的著作物の利用に関する原著作者の権利）の権利が譲渡の目的として特掲されていないと、これらの権利は譲渡した人に留保されたものと推定されます（同法61条2項）。依頼主が改変や二次利用を前提にしているなら、契約書に明記されているかを確認します。
• 著作者人格権：著作者人格権は、著作者の一身に専属し、譲渡できません（同法59条）。そのため、契約書では「著作者人格権を行使しない」という条項が置かれることがあります。この条項を入れる場合、どの範囲で行使しないのかを確認します。
• 譲渡の時期と対価：報酬の全額支払いと同時に権利を移転するのか、納品時なのか。
• 実績としての掲載：ポートフォリオやSNSに、制作物を掲載してよいか。
• 素材の権利：フォント、画像、ソフトウェアなど、第三者の権利が含まれる場合の取り扱い。

著作権の譲渡を求められた場合は、「譲渡の範囲」と「対価」を見比べてください。通常の報酬に、全権利の譲渡の対価が含まれているのかは、交渉の対象になります。利用範囲（期間、媒体、地域）を限定した利用許諾に切り替える方法もあります。

5. 秘密保持

• 秘密情報の対象（何を秘密とするか、秘密である旨を示す必要があるか）。
• 秘密保持の期間（契約終了後も続くか、何年か）。
• 例外（すでに公知の情報、第三者から適法に入手した情報、法令による開示など）。
• 実績として公表してよい範囲（社名や案件名を伏せれば掲載できるか）。
• 契約終了時の、資料やデータの返却・削除。

6. 再委託

自分の仕事の一部を、他のフリーランスに外注する可能性があるなら、再委託の可否を確認します。多くの契約では、事前の書面による承諾がなければ再委託できないと定められています。無断で再委託した場合は、契約違反になるおそれがあります。外注先に渡す情報は、秘密保持の範囲内かどうかも、あわせて確認してください。

解除・中途解約・損害賠償・競業避止

中途解約のときの報酬を、決めておく

民法では、請負の注文者は、請負人が仕事を完成しない間は、損害を賠償していつでも契約を解除できます（641条）。準委任でも、各当事者がいつでも解除できます（651条）。つまり、契約書に何も書いていないと、発注側の都合で、いつでも打ち切られる可能性があります。

問題になるのは、そのときの報酬です。民法では、請負が仕事の完成前に解除された場合、可分な部分の給付によって注文者が利益を受けるときは、その割合に応じて報酬を請求できます（634条）。準委任では、履行の中途で終了したときは、既にした履行の割合に応じて報酬を請求できます（648条3項）。ただし、「どの割合が、どの金額になるか」は揉めやすい点です。契約書に、次のような内容を入れておくと、防ぎやすくなります。

• 中途解約するときの予告期間（例：30日前までに書面で通知）。
• 解約までに行った作業の報酬の計算方法（作業時間×単価、進捗率×総額、など）。
• 発注側の都合によるキャンセルのときの費用（着手金は返還しない、など）。
• すでに発生した経費・外注費の精算。

フリーランス法の中途解除の事前予告

フリーランス法の第16条は、6か月以上の業務委託（契約の更新で通算6か月以上続く場合を含む）について、発注側が契約を解除する、または更新しない場合は、解除日または契約満了日の30日前までに予告することを求めています。受注側から解除理由の開示を求められた場合は、遅滞なく開示する必要があります。例外として、災害などのやむを得ない事由、業務委託期間が30日以下の短期間、フリーランスの責めに帰すべき事由がある場合などが挙げられています。

この規定が適用されるのは、前述の特定業務委託事業者と特定受託事業者の関係に限られます。自分の契約が対象になるかの確認が必要です。

損害賠償の範囲と上限

納品物に不備があったり、納期に遅れたりしたときの責任の範囲も、契約書で確認します。注意したい点は次のとおりです。

• 賠償の対象が、「直接かつ現実に生じた損害」に限られているか。
• 賠償額の上限が定められているか（例：「受領した報酬の総額を上限とする」）。上限がないと、報酬が数万円の仕事でも、数百万円規模の賠償を求められる可能性があります。
• 故意または重大な過失の場合に、上限の対象外とされていないか。

上限を「報酬額まで」とする条項は、実務上よく見られます。ただし、個別の条項の有効性や、どの水準が妥当かは、事案によって異なるため、専門家に確認してください。

競業避止

競業避止は、契約期間中や契約終了後に、同業の仕事を制限する条項です。フリーランスにとっては、仕事の幅が狭まる可能性があるため、次の点を確認します。

• 制限される期間（契約期間中だけか、終了後も続くか）。
• 制限される地域や業務の範囲（広すぎないか）。
• 制限に対する対価や補償があるか。
• 他のクライアントの仕事との衝突はないか。

範囲が広い競業避止は、事業の継続に直結するため、そのまま受け入れる前に、範囲を限定する修正を提案してください。条項の有効性の判断は、個別の事情で変わるため、この記事では断定しません。

収入印紙は必要か：請負と準委任、電子契約

印紙税は、契約書の名称ではなく、内容で判断されます。国税庁の公表情報では、「請負に関する契約書」は第2号文書で、記載された契約金額に応じて次の税額がかかります。

記載された契約金額	税額
1万円未満	非課税
1万円以上100万円以下	200円
100万円超200万円以下	400円
200万円超300万円以下	1,000円
300万円超500万円以下	2,000円
500万円超1,000万円以下	1万円
契約金額の記載なし	200円

1,000万円を超える金額の区分は、国税庁のタックスアンサーNo.7102で確認できます。請負には、建設工事のような有形のものだけでなく、警備、機械保守、清掃などの役務提供のように、無形の結果を目的とするものも含まれると、同じページに書かれています。

準委任・委任の契約書は

国税庁のNo.7140・No.7141で、第1号から第7号まで、および第17号の文書は確認できましたが、委任・準委任という類型は、確認できた範囲の課税文書の一覧には出てきませんでした。当サイトの印紙税 早見・判定ツールでは、準委任（作業や事務処理を任せる契約）は原則非課税として案内しています。ただし、国税庁の該当ページに、準委任を明示して非課税とする記載を、確認できていません。契約書の内容に、請負の要素（成果物の完成に対する報酬）や、継続的取引の基本的な事項（第7号文書：4千円、契約期間が3か月以内で更新の定めがないものを除く）が含まれると、課税される場合があります。実際の判断は、文書の内容全体で行われるため、迷う場合は税務署または税理士に確認してください。

電子契約・メールの場合

国税庁の質疑応答事例では、注文請書に代えて、受注内容を記録した電磁的記録に電子署名を付けて、電子メールで送信したケースについて、「課税物件表の物件名欄に掲げられている文書であり、電磁的記録は文書に含まれない」として、印紙税は課税されないとされています。ただし、この回答は、照会の事実関係を前提とした一般的なものであると、国税庁が注記しています。同じ内容でも、紙に印刷して交付すれば、課税の判定が必要です。

電子契約に切り替えると、印紙代がかからない点は、メリットのひとつです。ただし、電子取引のデータの保存方法など、別のルールが関わることがあります。

契約書を受け取ってから署名するまでの手順と、この記事の限界

署名の前に、5つの手順で確認する

1. 仕事の内容を言葉にする：自分がやること、やらないことを、箇条書きにする。契約書の記載と一致しているか確認する。
2. お金の流れを日付で確認する：報酬、支払期日、振込手数料、税の扱いを確認する。期日の計算ツールで、支払日が60日以内に収まっているか確認する。
3. やめるときの条件を確認する：中途解約の予告期間、途中までの報酬、損害賠償の上限を確認する。
4. 権利と制限を確認する：著作権、秘密保持、再委託、競業避止の範囲を確認する。
5. 疑問点を文面で質問する：口頭ではなく、メールで質問して回答を残す。必要なら、修正を依頼する。

この記事の限界・注意点

• この記事は、一般的な情報の整理であり、法的助言ではありません。個別の契約の有効性や、条項の妥当性は、弁護士などの専門家に確認してください。
• フリーランス法、取適法（下請法の改正法）などが自分の取引に適用されるかは、発注側の従業員の有無、資本金、委託期間などで異なります。公正取引委員会・厚生労働省などの公式資料で確認してください。
• 民法・著作権法の条文は、2026年10月8日にe-Gov法令検索で確認しました。法令は改正されることがあります。
• 競業避止や損害賠償の上限など、条項の有効性が争点になりやすい点は、この記事では判断していません。
• 印紙税、源泉徴収、インボイスなど、税務の個別の判断は、税務署・税理士にご相談ください。

まとめ：まず何をするか

契約書の確認で、最初にやることは次の3つです。

• 1. 条件を文面にする：契約書がなければ、業務内容・納期・報酬・支払期日・修正回数をメールで送って、相手の確認を得る。
• 2. 4つの重点項目を確認する：業務範囲と修正回数、報酬と支払期日、中途解約時の報酬、著作権の帰属。
• 3. 請負か準委任かを意識する：成果物の完成が報酬の条件なのか、作業の遂行が条件なのかを、契約書に明記してもらう。印紙の要否も、これで判断が変わる。

確認すべき項目が多くて迷う場合は、受託契約・発注時の確認チェックで、まだ確認できていない条件を洗い出すことから始めてください。契約書の内容に不安がある場合は、署名の前に、専門家に相談するのが安全です。